Adott egy cég tulajdonosa, aki nem kívánja tovább folytatni gazdasági tevékenységét és nincs lehetősége, vagy csak nem szeretné a céget értékesíteni, végelszámolás útján zárhatja le a gazdasági társaság életét
A végelszámolás egy cég jogutód nélküli megszüntetésének „rendes” útja.
Nincs szó fizetésképtelenségről, jelentős adósságokról, a folyamat célja, hogy a cég meglévő vagyonából kiegyenlítsék a társaság tartozásait, a fennmaradó összeget pedig felosszák a tulajdonosok között.
A végelszámolás időigényes és bonyolult folyamat, ezért bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőség van egyszerűsített végelszámolás lefolytatására is.
Cikkünkben először a végelszámolás fogalmát és a rá vonatkozó szabályozást tekintjük át, majd kitérünk arra, hogy milyen esetekben lehetséges és miért célszerűbb az egyszerűsített végelszámolás választanod.
Cég megszüntetésének lehetőségei
Előbb vagy utóbb, de a legtöbb cég életében egyszer eljön a megszűnés pillanata: ennek számos oka lehet, alapulhat a döntéshozók önkéntes elhatározásán éppúgy, mint külső gazdasági vagy jogi kényszeren. Alapvetően két csoportra oszthatjuk egy cég megszűnésének eseteit: a jogutódlással vagy jogutód nélküli megszűnésre.
Jogutódlással történő megszűnés
A jogutódlással történő megszűnés nem biztos, hogy minden esetben „tragikus” fejlemény egy cég élete szempontjából, sokszor éppenséggel üzleti sikeressége teszi szükségessé ezt a lépés. Jogutódlással történő megszűnésről beszélünk:
- átalakulás (más típusú jogi személlyé alakulás),
- egyesülés és
- szétválás esetén.
Ekkor a korábbi társaság helyére egy új, jogutód társaság lép, megörökölve jogelőd jogait és kötelezettségeit egyaránt.
Ez bekövetkezhet tehát a tulajdonosok döntése nyomán is, de a Ptk. is előír kötelező eseteket: például, amikor egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, bizonyos feltételek esetén kötelező határozni az átalakulásról, az egyesülésről vagy a jogutód nélküli megszűnésről.
Jogutód nélküli megszűnés
A jogutód nélküli megszűnés szintén bekövetkezhet a tagok vagy alapítók döntése nyomán, ugyanakkor egy határozott időre létrejött társaság ennek az időtartamnak az elteltével szintén jogutód nélkül szűnik meg, illetőleg felettes szerv, például az illetékes cégbíróság is elrendelheti.
A jogutód nélküli megszűnés esetei:
- felszámolás,
- kényszertörlés és
- végelszámolás.
Amíg az első két esetben mindig valamilyen külső kényszer, például a fizetésképtelenség esetén cégbíróság döntése nyomán indul meg az eljárás, addig a végelszámolás a tulajdonosok önkéntes elhatározásán alapul.
A vonatkozó törvényi rendelkezés szerint „a cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye”.
Mit is jelent pontosan a végelszámolás kifejezés?
Ha egy cég vezetői nem kívánják folytatni gazdasági tevékenységüket és a céget nem veszélyezteti a fizetésképtelenség – azaz a tartozásait meglévő vagyona előreláthatólag fedezni fogja -, végelszámolás keretében megszüntethetik társaságukat.
A végelszámolás sikeres lefolytatását követően az illetékes cégbíróság törli a gazdasági társaságot a cégjegyzékből.
Előfordulhat azonban, hogy a végelszámolás keretében derül fény olyan kötelezettségekre, tartozásokra, amelyek a cég fizetőképességét veszélyeztetik, ekkor felszámolási eljárás lefolytatására is sor kerülhet.
Pontosan ez az eljárás célja: összesíteni a meglévő vagyont, számba venni a céget terhelő kötelezettségeket és megillető jogosultságokat, majd azokkal véglegesen elszámolni.
Milyen jogszabályok vonatkoznak a végelszámolásra?
A végelszámolás fő szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Cégtörvény) tartalmazza.
A törvény egy külön fejezetet szentel a végelszámolásnak. Ebből is látszik, hogy a végelszámolás egy cég „rendes” életének részét képezi. Ehhez képest a csődeljárás és a felszámolási eljárás rendkívüli jogintézmény, amelyekre a cég fizetésképtelensége esetén kerül sor – ezekről külön törvény, az úgynevezett Csődtörvény (a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény) rendelkezik.
A végelszámolás célja a társaság megszüntetése, annak minden adminisztratív teendőével együtt, azonban annak elsődleges tárgya a gazdasági társaság vagyona és a hitelezői igények. Ezért az eljárás során figyelemmel kell lenned az adózás rendjéről szóló 2017: CL. törvény, valamint a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet vonatkozó rendelkezéseire is.
Ki indíthatja meg a végelszámolást? Mi a végelszámoló feladata az eljárás során?
Végelszámolás lefolytatásáról a cég legfőbb szerve – egy kft. esetétén például a taggyűlés – határozhat, az úgynevezett jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozat elfogadásával.
A határozatban meg kell jelölni a végelszámolás kezdő időpontját és végelszámolót kell választani, valamint rendelkezni kell a díjazásáról is.
A folyamat megindítását követően vannak még feladatai a korábbi cégvezetésnek, főleg a megindítást megelőző időszak vonatkozásában (például 30 napon belül köteles elkészíteni és benyújtani a tevékenységet lezáró beszámolókat, adóbevallásokat), azonban miután a cég iratanyagait átadták a végelszámolónak, innentől kezdve ő látja el a vezető tisztviselői feladatokat, ő lesz jogosult a cég önálló képviseletére.
Végelszámolónak bárki, akár a gazdasági társaság korábbi tisztviselője is megválasztható, az egyetlen előírás a személyével kapcsolatban, hogy feleljen meg a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek.
Innentől kezdve a végelszámoló feladata, hogy a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben a cégbíróságnak bejelentse.
A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet közzétesz a Cégközlönyben.
A közzétételnek nagyon fontos szerepe, hogy innentől kezdve a cég a cégnevet a végelszámolásra utaló „v.a.” toldattal köteles használni, valamint ebből a közzétételből értesülnek az eljárás megindításáról azok, akiknek bármilyen követelésük van a céggel szemben.
Hogyan zajlik le a végelszámolás az általános szabályok szerint?
A végelszámolás során a végelszámoló az „ügy ura”: egy személyben képviseli a céget, ő tartja a kapcsolatot a hivatalos szervekkel és a hitelezőkkel egyaránt.
Fő feladata, hogy a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felmérje, követeléseit behajtsa, tartozásait kiegyenlítse, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesítse
Elsődleges cél a hitelezők kielégítése: ha ez a társaság vagyonából lehetséges, a fennmaradó vagyont a cég tagjai között felosztja.
A végelszámolónak komoly felelőssége van a folyamat során: ő kezeli a cég vagyonát és hozzá érkeznek be a hitelezői igények. Az igények bejelentésére a hitelezőknek a végelszámolásról szóló végzés közzétételét követően negyven nap áll rendelkezésükre (ezt követően is megtehetik, azonban ekkor már korlátozottabb a lehetőségeik igényeik érvényesítésére).
A határidő leteltét követően a végelszámoló a beérkezett igényekről jegyzéket készít, amiben elkülöníti a cég elismert és – amennyiben ilyen van – a vitatott hitelezői igényeket, amelyről a hitelezőket negyvenöt napon belül tájékoztatja.
Amennyiben ezt határidőben nem teszi meg, úgy legalább százezer, legfeljebb kilencszázezer forint összegű bírsággal is sújtható.
A végelszámoló felel az eljárás során az adókötelezettségek teljesítéséért is: amennyiben a cég valamelyik kötelezettségének nem tesz eleget, a NAV a mulasztási bírságot nem a céggel, hanem a végelszámolóval szemben szabhatja ki. Továbbá a hitelezők érdekének bármilyen megsértése esetén a polgári jog szabályai szerint kártérítései felelősséggel tartozik.
Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a követelések fedezetére nem elegendő – és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik be – köteles felszámolási eljárást kezdeményezni. Ha pedig valamely bejelentett követelést a végelszámoló vitat, a követelés jogosultja bíróság előtt pert indíthat.
Hogyan zárul le a végelszámolás?
Miután valamennyi hitelezői igény kielégítésére sor került, a végelszámoló elkészíti az eljárás befejezéséhez szükséges iratokat, mint:
- az adóbevallásokat,
- a számviteli jogszabályokban előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumokat és
- a vagyonfelosztási javaslatot.
A vagyonfelosztási javaslat rendelkezik a hitelezői követelések kiegyenlítését követően fennmaradó vagyon tulajdonosok közötti felosztásáról. A végelszámolás elrendelését követően itt lép színre ismét a társaság legfőbb szerve: nekik kell ugyanis a javaslatot elfogadniuk.
(Pontosabban a végelszámolás során bármikor elhatározhatják a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását, nem vesztenek el tehát minden rendelkezést a vállalkozás felett.)
A végelszámolást annak kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül kell befejezni. A folyamat utolsó lépése, hogy miután minden vagyoni kérdés rendezésre került, a végelszámoló benyújtja a cég törlésére irányuló kérelmet a cégbírósághoz.
Ha erre határidőben, azaz három éven belül nem kerülne sor, a bíróság kényszertörlési eljárás folytat le.
Mikor kerülhet sor egyszerűsített végelszámolásra?
Egyszerűsített végelszámolásra akkor kerülhet sor, ha a cég
- könyvvizsgálatra nem kötelezett (erre 300 millió forint éves árbevétel és legfeljebb 50 fő foglalkoztatott alatt lehet lehetőség) és
- a végelszámolást annak kezdő időpontjától számított százötven napon belül befejezi.
Egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót választani, ezeket a feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el. Ők teszik meg a szükséges bejelentéseket, határoznak a vagyonfelosztás tárgyában, vagy a hitelezői igényekről.
Miért „egyszerűbb” az egyszerűsített végelszámolás?
Az egyszerűsített végelszámolás időben rövidebb és kevesebb adminisztrációs, bejelentési kötelezettséggel jár, mint a rendes végelszámolás.
Mind a folyamat megindítását, mind befejezését a NAV-nak kell bejelenteni. Tekintettel arra, hogy az egyszerűsített végelszámolás során nem végelszámoló látja el a vezető tisztségviselői feladatokat, így ezt a változást sem kell a bejelenteni a cégbíróságnak, ezért ügyvéd közreműködése sem kötelező.
A végelszámolás befejezésre nyitva álló három éves határidővel szemben a Cégtörvény az egyszerűsített végelszámolást százötven napon belül rendeli el befejezni. Amennyiben ez a határidő eltelik, a cég köteles áttérni a végelszámolásra vonatkozó általános szabályokra, végelszámolót választani és változásbejegyzési kérelmet benyújtani.
Milyen szabályok vonatkoznak az egyszerűsített végelszámolásra?
Ha a legfőbb szerv elhatározta az egyszerűsített végelszámolás megindítását, ezt 8 napon belül köteles a NAV-nak bejelenteni, melyet a NAV automatikusan továbbít a cégbíróságnak.
A cégbíróság ezt követően feltünteti a cégjegyzékben az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját és a cégnévben a „v.a.” toldatot, valamint gondoskodik a végelszámolás megindításáról szóló közlemény közzétételéről. A hitelezőknek ebben az esetben is negyven nap áll rendelkezésre igényeik bejelentésére.
A végelszámolás kezdetét követő 30 napon belül – végelszámolás kezdő napját megelőző időszakra vonatkozóan – a cégnek tevékenységet lezáró bevallást és számviteli beszámolót kell készíteni és azt a céginformációs szolgálatnak elektronikusan meg kell küldenie és letétbe kell helyeznie.
Az egyszerűsített végelszámolás befejezésekor – amelyre a hitelezői igények bejelentésére nyitva álló határidő leteltét követően kerülhet sor legkorábban – a társaság legfőbb szerve elkészíti:
- a végelszámolást lezáró beszámolót (szintén a céginformációs szolgálathoz kell benyújtani),
- záró adóbevallásokat és a T201T nyomtatványt – az egyszerűsített végelszámolás befejezését -a NAV felé, melyet elektronikusan továbbít a cégbíróságnak, valamint
- a legfőbb szerv határozatát a vagyonfelosztásról és a végelszámolás befejezéséről, ezeket a dokumentumokat viszont közvetlenül a cégbírósághoz kell benyújtani.
A fenti iratokat kell elkészíteni és benyújtani az előírt 150 napon belül. Ha ez megtörtént, akkor a NAV megvizsgálja, hogy a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból van-e akadálya: ha nincs, akkor erről a benyújtást követő 30 napon belül elektronikusan értesíti a cégbíróságot, melyet követően a bíróság törli a céget a cégjegyzékből.
Összegezés
A végelszámolás elsősorban egy számviteli, pénzügyi folyamat – az egyszerűsített végelszámolásban ráadásul a NAV játszik döntő szerepet és ügyvéd részvétele sem kötelező -, azonban különböző jogszabályok vonatkoznak rá, amelyek egy-egy mulasztás esetére komoly bírságokat helyeznek kilátásba.
Éppen ezért nagyon fontos, hogy ha a változásbejegyzési eljárás hiánya miatt ügyvéd részvétele nem is kötelező a folyamatban, mindig kérj szakértő jogi segítéséget!
Az https://www.arukeszlet-felvasarlas.hu/ oldalon Maradék, elfekvő árukészlet és raktárkészlet felvásárlásása a tevékenység. Amennyiben szeretnéd értékesíteni felszámolásból megmaradt árukészletedet, keresd fel a weboldalt.
Forrás: bplegal